Een rondreizende man (Nicolas Cage) wordt misleid tot het aannemen van een baantje als conciërge in het verlaten pretpark Willy’s Wonderland. Al snel krijgt hij spijt, want als hij een nacht in het speelparadijs doorbrengt blijken de animatronics (bewegende poppen) plotseling tot leven te komen en niet zo onschuldig als eerder gedacht. Wat volgt is een bloederig gevecht en hij moet de ene na de andere aanval zien te overleven…